ЛИКВИДАЦИЯ ПРОБЛЕМНОЙ OÜ
Ликвидация проблемных компаний
Ликвидация проблемной компании через передачу доли OÜ новому владельцу, смену владельца и члена правления, регистрационные действия и организованную передачу бухгалтерской документации.
Последняя проверка материала:
ÄS § 149·ÄS § 180·ÄS § 184
Ликвидация проблемных OÜ
Ликвидация через передачу компании новому владельцу
В рамках услуги «Ликвидация проблемных компаний» JBLAW сопровождает передачу доли эстонской OÜ другому лицу, смену владельца и состава правления, необходимые регистрационные действия и организованную передачу бухгалтерской документации. Для клиента это означает выход из владения и управления проблемной компанией; юридически сама OÜ продолжает существовать уже с новым владельцем и новым руководством.
Правовая база такой модели — прежде всего Äriseadustik (ÄS) § 149 о передаче доли, § 180 о правлении и управлении OÜ, § 184 об избрании и отзыве членов правления. Конкретная сделка также зависит от устава компании, состава участников, ограничений на отчуждение доли и фактического состояния OÜ.
Что именно делаем
Ликвидация через передачу — под ключ
- Проверяем исходное состояние. Регистрационные данные, устав, участников, правление, бухгалтерскую отчётность, долги, исполнительные и судебные производства, налоговые обстоятельства и признаки неплатёжеспособности.
- Готовим передачу доли. Проверяем применимые требования ÄS § 149, включая возможное преимущественное право других участников и дополнительные ограничения устава; определяем требуемую форму сделки.
- Меняем владельца и правление. Оформляем корпоративные решения и регистрационные действия. Правление управляет и представляет OÜ в соответствии с ÄS § 180, а порядок избрания и отзыва членов правления регулируется ÄS § 184.
- Обновляем регистрационные данные. В согласованном объёме сопровождаем изменение сведений в Äriregister, включая данные участника, правления и иные сведения, которые подлежат актуализации в конкретной сделке.
- Передаём бухгалтерию и документы. Правление организует бухгалтерский учёт по ÄS § 183. Бухгалтерские документы должны сохраняться в установленные сроки; базовое правило Raamatupidamise seadus (RPS) § 12 — семь лет для предусмотренных законом категорий документов.
- Фиксируем завершение передачи. Формируем комплект документов, подтверждающих смену участника/руководства и фактическую передачу согласованной документации новому ответственному лицу.
Кому подходит
Когда подходит ликвидация через передачу OÜ
- владелец больше не хочет заниматься компанией;
- деятельность остановлена, но OÜ остаётся в регистре;
- нужно полностью выйти из состава участников и правления;
- есть накопившаяся административная или бухгалтерская нагрузка;
- новый владелец готов принять компанию и дальнейшее управление ею на законных основаниях.
Что нужно для проверки
Документы и сведения
- регистрационный код и актуальная выписка OÜ;
- устав и структура участников;
- последние годовые отчёты и текущие бухгалтерские данные;
- перечень активов, обязательств и договоров;
- налоговые задолженности и требования кредиторов, если есть;
- сведения о судебных и исполнительных производствах;
- информация о фактической неплатёжеспособности, если она имеется.
Граница услуги
Смена владельца не является способом скрыть активы или уйти от ответственности
Мы сопровождаем только законную передачу компании. Если у OÜ имеется не временная неплатёжеспособность, у правления могут возникать обязанности, предусмотренные ÄS § 180(5¹), включая своевременную подачу заявления о банкротстве. Передача доли или смена правления сама по себе не отменяет ответственность за прежние нарушения и не должна использоваться для ущемления кредиторов.
Правовая база
Ключевые нормы Эстонии
СЛЕДУЮЩИЙ ШАГ
Опишите ситуацию — начнём с правовой оценки.
До начала работы проверяем документы, даты и юридические основания. Для услуг по сроку давности и передаче компании решающее значение имеют конкретные факты и ограничения закона.